深圳安稳航空紧固件有限公司（Sicher Aero）供应条款

1. 定义

在本供应条款中，所有提及内容定义如下：

（i）“卖方（the Seller）” 指 深圳安稳航空紧固件有限公司或Shenzhen Sicher Aviation bolts co.,Ltd；

（ii）“买方（the Buyer）” 指向卖方发出订单的个人、商号或公司；

（iii）“货物（the Goods）” 指订单所涉的商品；

（iv）“服务（the Services）” 指订单所涉的服务；

（v）“供应（Supply）” 指上述货物及 / 或服务的提供。

2. 完整协议

2.1 所有供应合同均应纳入本条款，本条款构成买卖双方就供应事宜达成的完整协议（以下简称 “供应合同”）。本条款应优先于买方通过订单、函件、谈判或其他任何方式约定、纳入或提及的任何条款，买方的此类条款不具有效力。

2.2 产品目录、价目表、广告及其他已发布信息仅为展示可供产品及服务的类型，不构成供应合同或与买方之间任何其他合同的组成部分，亦不视为要约、附带保证或诱导订立合同的陈述。

3. 订单接受

3.1 卖方发出订单确认书后，买方的订单方生效；若卖方报价明确为 “响应投标邀请的投标”，则订单或中标通知应视为按卖方约定条款接受该投标。

3.2 仅在 “卖方收到买方书面通知（载明违约性质及要求的纠正措施）后 90 日内，卖方未纠正其违约行为” 的情况下，买方方可全部或部分取消订单。任何订单变更（包括但不限于规格、价格、数量、交货时间）均须经卖方事先书面同意后方可生效。

4. 规格

卖方向买方披露的任何图纸、示意图、规格说明或其他资料，其所有权均归卖方所有。

5. 价格

5.1 供应相关的价格及付款条款应在卖方的订单确认书中载明。

5.2 卖方报价不含运费；若卖方同意向买方交付货物，买方应按卖方确定的金额向卖方支付运输费及包装费。

5.3 任何国家或地区当前或日后直接或间接针对本供应事宜征收的关税、消费税、进出口税及其他各类税费、附加费，均由买方承担，且不包含在上述报价中。

6. 交付

除非卖方书面另行约定，否则所有销售均适用 “工厂交货价（EXW）”；无论由买方还是卖方安排或支付运输，货物交付给承运人即视为交付给买方，此后货物风险由买方承担。货物交付后发生的短缺或损坏，相关索赔责任由买方承担。卖方所述的交付期限或服务履行期限仅为其最佳预估，不构成合同义务。

7. 开票

7.1 除非提供形式发票，否则卖方可在以下较早日期就货物供应向买方开具发票：货物发运日，或货物准备好待运日（若货物存于卖方仓库等待买方指示）。

7.2 卖方可在以下较早日期就服务供应向买方开具发票：服务履行开始日，或因买方指示、卖方无法控制的原因导致履行延迟时，订单确认书中载明的日期。

8. 所有权转移

8.1 在货物全款（含应付税费）以现金形式支付给卖方前，货物所有权（或产权）不转移给买方。若买方未按约定支付货款，卖方在不影响其其他救济权利的前提下，有权从货物存储地点或附着地点收回全部或部分货物；为收回货物，买方应允许卖方及其员工、代理人进入相关场所，且买方应向卖方支付货物搬运及运输费用。本条款不赋予买方退货、拒绝付款或延迟付款的权利。

8.2 在货物所有权转移给买方前，买方不得销售、声称销售货物或转移货物占有权；但经卖方事先书面同意，买方可签订货物转售合同。在此类转售中，买方应以自己名义向次买方行事，但应将转售收益作为信托财产为卖方持有，直至卖方收到全部应付货款。

9. 法定责任

9.1 卖方不排除或限制其因自身、员工、代理人或分包商的过失导致人身伤害而应承担的法律责任。

9.2 卖方不排除或限制其应承担的法定义务。

10. 保证

10.1 卖方保证：货物在交付给买方后 12 个月内，若出现设计、材料或工艺缺陷，卖方将承担相应责任。

10.2 卖方保证：其将以合理的谨慎和技能履行服务，但该保证仅适用于服务履行后 1 个月内显现的履行缺陷。

10.3 上述 10.1 及 10.2 条所述期限以下统称 “保证期”。

10.4 卖方在本保证项下的义务限于：

（i）对于货物：维修存在缺陷的货物或部件，或由卖方选择以换新方式提供替代货物 / 部件；修复保证期内货物在正常、正确使用情况下出现的缺陷；

（ii）对于服务：重新履行保证期内被证明存在缺陷的服务（全部或部分）。

10.5 若买方在保证期内发现货物缺陷或服务履行缺陷，应立即向卖方提供书面缺陷详情，并尽最大努力提供所有必要信息，以便卖方或其代理人核实所述缺陷、查明缺陷性质及原因。

10.6 以下情形导致的货物缺陷或服务履行缺陷，上述保证不适用：

（i）按卖方合理判断，货物的安装、存储、使用、维护或维修方式不当；

（ii）买方及 / 或货物使用者、含该货物的产品使用者及 / 或买方委托的第三方，未经卖方书面明确许可，对货物进行修改或添加部件；

（iii）买方或任何第三方的其他行为。

10.7 若因买方就货物或服务的规格、用途需求提供错误信息或遗漏信息，导致任何损失或损害，卖方不承担任何责任。

10.8 对于以下情形导致的缺陷或折旧，卖方不承担维修、更换或赔偿责任：卖方无法控制的运输损坏；正常磨损、意外事故、疏忽、误用、潮湿、异常温度或本条款第 12 条约定的其他卖方无法控制的情况。

10.9 若缺陷货物以换新方式更换、缺陷货物被更换或服务被重新履行，本保证条款应适用于 “重新履行的服务” 或 “更换 / 维修后的货物”，适用期限为 “原保证期剩余期限” 或 “重新履行 / 更换 / 维修之日起 6 个月”（以较长者为准）。

10.10 若卖方履行上述保证不具备可行性或安全性，则该保证不适用于相关货物或服务。

10.11 保证期届满后，卖方在本保证项下的所有责任终止。

11. 保证的排除与限制

11.1 买方仅有权享有上述保证，该保证替代并排除所有其他保证 —— 无论该保证是基于成文法、普通法、行业惯例、习惯还是其他方式的明示或默示保证、条件或陈述。

11.2 买方有责任确认货物及服务是否符合其预期用途、实际应用需求，以及是否符合适用法律、法规、规范及标准；买方应承担与此相关的所有风险。

11.3 尽管本条款排除了 “适销性保证”，但作为独立条款，若卖方依赖买方的判断来确定货物或服务是否符合其购买或获取目的，则卖方对该判断及由此产生的任何事宜不承担责任；买方应就由此给卖方造成的任何损失、损害、费用、索赔或支出向卖方提供赔偿。

11.4 若卖方已尽力履行保证但仍无法实现，则卖方应向买方支付赔偿金，但赔偿金金额不超过卖方就缺陷货物或缺陷服务收取的款项。

11.5 无论是否因卖方过失，卖方均不对场所、设备或其他有形财产的任何损失或损害承担责任；即使已确定卖方存在法律责任，卖方亦无需就上述损失或损害支付赔偿金。

11.6 在任何情况下，无论是否因卖方过失，卖方均不对以下损失或损害承担责任（即使该损失或损害在订立供应合同时双方已预见或应合理预见）：

（i）经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、商业使用权损失、利息损失、员工或代理人服务损失、预期节省损失、因违约导致的无效支出及违约引发的费用；

（ii）任何间接损失或 相关损失；

（iii）第三方对买方提出的任何索赔；

即使已确定卖方存在法律责任，卖方亦无需就上述损失或损害支付赔偿金。

11.7 即使存在本条款第 11 条、第 12 条及第 16 条的约定，若卖方在任何情况下被认定对买方负有法律责任，卖方就任何货物及 / 或服务的总责任（无论涉及多少起责任事件）均不得超过卖方就该货物或服务收取的款项。

11.8 若卖方被认定对买方负有法律责任，买方针对卖方的唯一救济途径为本条款或卖方书面明确同意的其他条款所载明的方式；买方不得享有任何其他救济权利。

11.9 在供应合同项下，“法律责任（legal liability）” 包括卖方、其员工、代理人或分包商经法院或有权机关认定的法律责任，且（在不限制前述一般性规定的前提下）包括：

（i）因违反供应合同明示或默示条款（包括根本违约及 / 或违反根本条款）而产生的合同责任；

（ii）因未履行合理谨慎义务或合理技能义务而产生的过失责任；

（iii）卖方或其代表作出的虚假陈述或虚假陈述责任；

（iv）其他违约义务；“负有法律责任（legally liable）” 应具有相应含义。

11.10 本条款不赋予买方本应不享有的任何权利或救济。

12. 卖方无法控制的事件

12.1 若因 “不可抗力” 或任何卖方无法控制的事件（包括但不限于以下情形）导致卖方无法履行、履行受阻及 / 或履行延迟，卖方不承担供应合同项下的相关责任：

（i）天灾、火灾、洪水或其他灾害；

（ii）战争、骚乱、内乱、禁运、政府管制、卖方无法从常规货源获取必要材料；

（iii）运输工具短缺或运输延迟；

（iv）当前或未来的罢工或其他劳工纠纷（无论涉及卖方员工还是其他方员工，且无论雇主是否存在责任或过错）；

（v）全部或部分电力供应中断。

12.2 卖方应尽最大努力克服由此产生的困难，但有权取消、暂停或变更其在供应合同项下的义务；若因本条所述事件导致货物短缺、生产 / 存储 / 交付资源不足或服务履行持续受阻，卖方可自行决定如何在其负有合同义务的客户之间分配可用货物、资源及服务履行能力。

13. 赔偿

买方同意就卖方因供应合同相关事宜被第三方认定负有责任而产生的任何损失、损害、费用、索赔或支出，向卖方提供赔偿。

14. 健康与安全

14.1 买方同意按卖方当前销售资料载明的用途使用货物及获取服务，确保不存在健康与安全风险。

14.2 买方同意充分考虑卖方在任何时候就货物使用或服务成果提供的信息或建议；若卖方提出要求，买方应在使用货物前向卖方提供书面承诺，承诺将采取卖方指定的措施，确保货物使用时安全且无健康风险。

14.3 依据本条 14.2 款作出的书面承诺，应视为供应合同的组成部分。

15. 分期交付

订单的每批交付（或部分交付）均应视为依据独立合同进行的销售。卖方未按供应合同约定交付某一批货物（或部分货物），或买方就该批交付提出索赔，均不赋予买方拒收剩余订单货物的权利。

16. 出口合同

16.1 卖方所有出口供应合同的生效，均以获取必要的许可及外汇管制批准为前提。

16.2 卖方有权拒绝向特定客户或国家提供供应，并可要求买方提供货物的预期用途及最终目的地的完整信息。

16.3 买方有责任遵守货物出口及进口至目的地国家的相关法律或法规，并承担与此相关的任何关税、税费或其他费用。

17. 弃权

卖方对买方给予的任何宽容或忍让，均不损害或限制其权利；对某一次违约的弃权，不构成对后续违约的弃权，且仅适用于该弃权所涉的特定供应合同。

18. 可分割性

若本条款的任何条款（或其部分内容）被法院或有权机关认定为无效，该条款（或其部分内容）应视为自供应合同中移除，但不影响其余条款的有效性及效力。

19. 适用法律

对于 深圳安稳航空紧固件有限公司（Sicher Aero），所有供应合同的订立、解释及履行均适用中国法律；

20. 标题

本条款的标题不构成条款的组成部分，亦不影响对条款的解释。

21. 第三方权利

买方确认并同意，本条款不赋予任何第三方强制执行供应合同任何条款的权利。